私募基金經典違規案例及警示 

案例一 以私募基金之名行非法集資之實

A公司成立于2012年9月，注冊資本2000萬元，號稱主要從事私募基金代銷和互聯網P2P業務，共有32個經營門店，裝修豪華，員工上千人。A公司宣稱代銷其關聯方公司的私募基金產品，通過手機短信、推介會、傳單等方式公開宣傳向社會募集資金，承諾只需20萬就可以投資，而且有15－20%的年化收益。但資金卻流向了A公司其他關聯企業，并沒有真實的投資項目。

2015年11月，A公司非法集資風險爆發。目前，當地公安部門已對其以涉嫌非法吸收公眾存款罪立案，涉案資金約21億元(其中約13億元未能兌付)，涉及投資人7200余人。

案件警示：

（一）《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱“《暫行辦法》”）規定，私募基金只能面向特定對象募集，私募投資者必須符合合格投資者標準（個人金融資產不低于300萬元或者近三年個人年均收入不低于50萬元），且投資單只私募基金金額不得低于100萬元。本案中A公司銷售私募產品投資金額為20萬元起，銷售對象以中、老年人居多，沒有達到合格投資者標準，不做人數限制，涉及人數眾多。

（二）《暫行辦法》規定，私募基金管理人、私募基金銷售機構不得通過報刊、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、分析會、傳單、微信等方式向不特定對象宣傳推介私募基金。本案中A公司采取門店銀行化、員工白領化等具有欺騙性的銷售手段，結合“門店+私募基金”、“廣告+私募基金”、“傳單+私募基金”等銷售模式，將非法集資行為包裝上合法的外衣，偽裝成類銀行理財產品，極大地弱化了投資者的防備心理。

（三）《暫行辦法》規定，私募基金管理人、私募基金銷售機構不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。本案中A公司以高息為誘餌，以借新還舊方式維持資金鏈，自融自用，涉嫌非法吸收公眾存款罪。

案例二 “你看中的是別人的收益，別人惦記的卻是你的本金”

B公司于2014年6月在基金業協會登記為私募股權投資基金管理人，控股股東涉足融資擔保、小額貸、P2P、產業并購、私募基金等多領域，同時，控股股東下設的互聯網平臺在B公司私募業務開展過程中扮演集資和銷售的關鍵角色。

監管部門在檢查中發現，B公司沒有對投資者的風險識別和承受能力進行實質評估，對其私募產品未進行風險評級；通過互聯網平臺公開宣傳推介私募產品，與投資者約定較高的投資回報率并按期支付利息，同時由控股股東簽署回購條款，變相承諾保本保收益；由于募集資金未進行托管，B公司隨意將資金用于對關聯企業、其他企業或者自然人的資金拆借。

案件警示：

（一）《暫行辦法》規定，投資者應認真閱讀私募基金風險提示書，了解產品風險等級，選擇與自身風險識別能力和風險承擔能力相匹配的產品。私募產品具有高風險屬性，投資者應樹立“投資有風險”、“買者自負”意識，抵制“高收益無風險”噱頭的誘惑，避免購買存在風險隱患的私募產品。

（二）《暫行辦法》規定，私募基金管理人、私募基金銷售機構不得向投資者承諾本金不受損失或者承諾最低收益。本案中，投資者往往更關注產品的收益率以及回購協議的保本承諾，忽視了合同未約定資金托管而存在較高的資金挪用風險。因此，投資者在購買產品前應仔細閱讀相關產品介紹與合同，切勿被所謂的高收益蒙騙，切記“你看中的是別人的收益，別人惦記的卻是你的本金”。

（三）《暫行辦法》規定，基金業協會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構成對私募基金管理人投資能力、持續合規情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。不法私募機構在進行宣傳時，往往強調已取得基金業協會備案，騙取投資者信任，投資者應明確私募機構在基金業協會的登記備案不等同于監管部門對其經營行為的合法合規性的“背書”。

（四）《暫行辦法》規定，除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金托管人托管�；�金合同約定不進行托管的，應當在基金合同中明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。本案資金未進行托管，也沒有約定基金財產安全保障措施，投資者的資金被募集者隨意處置、分配甚至揮霍。

案例三 私募基金不可隨意拆分轉讓

2015年9月，監管部門在檢查中發現某互聯網平臺C存在通過“收益權轉讓”的模式，將相關主體持有的基礎資產收益權拆分轉讓給平臺投資者的行為。C平臺利用部分機構、個人投資者以合格投資者身份先行購買私募產品，然后通過平臺將私募產品收益權拆分轉讓給注冊用戶。注冊用戶也可以通過平臺二次轉讓其持有的私募產品收益權。平臺投資起點為固定收益類產品1000元和權益類產品1萬元。

據統計，C平臺個人投資者超過38萬人，其中近10萬人參與收益權交易，收益權轉讓業務規模近68億元。2016年1月，當地證監局對C平臺進行查處。

案件警示：

（一）《暫行辦法》規定，投資者轉讓私募基金份額，受讓人應當為合格投資者且基金份額受讓后投資者人數需符合相關法律法規規定。私募基金投資風險遠大于一般基金產品，監管部門為了保護中小投資者的利益，對私募基金的投資與轉讓規定較高的門檻。本案中，通過互聯網平臺將私募產品份額收益權進行拆分轉讓，降低了合格投資者的門檻，導致部分投資者承擔超越自身能力的風險，并且使該平臺單只私募基金投資人數遠超法定上限，違反了相關法律法規的規定。

（二）投資者通過互聯網金融平臺購買金融產品時，應仔細閱讀相關產品介紹，認真了解該產品的投資方向及類型，對于產品介紹不明的金融產品應當提高警惕。如發現異常，應及時咨詢相關監管部門。

案例四 “不翼而飛”的基金資產

2015年3月，D投資公司與托管機構簽署“星星1號對沖基金”托管協議，托管機構向D公司提供多份蓋有公章的空白基金合同文本，以便在募集資金過程中使用。同年6月，2名投資者前往托管機構查詢“星星1號”基金凈值，卻被告知，合同約定的托管賬戶從未收到客戶認購款。

調查發現，D公司采用偷梁換柱的手法，將基金合同文本中原募資托管賬戶頁替換為D公司自有銀行賬戶頁，投資者在簽署合同過程中，未發現異常，并向篡改后的募資賬戶打款，D公司自有銀行賬戶收到客戶投資款后擅自挪用基金財產用于民間借貸。

案件警示：

（一）《暫行辦法》規定，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機構及其他私募服務機構及其從業人員從事私募基金業務，不得侵占、挪用基金資產。本案中，雖然D公司在合同中約定對募集資金進行托管，卻利用托管方的信息不對稱以及從托管協議簽訂到募資成功的時間差，擅自篡改合同內容，與不知情的投資者簽署了所謂的“三方協議”，并大膽挪用基金資產。

（二）投資者在購買私募基金產品時，一要細看合同：要注意合同是否存在缺頁、漏頁等異常，要仔細閱讀條款，對于不懂的概念、模糊的表述可以要求管理人進行解釋或說明，切勿被各種夸大、虛假宣傳忽悠、蒙蔽。合同中的空白項均需認真填寫，切勿留白，以免發生被隨意填寫的風險。

對一式多份的合同，還應檢查每份合同內容是否完全一致。二要持續關注：投資者在認購私募基金產品后，要持續關注私募基金產品投資、運行情況，要求私募基金管理人按約定履行信息披露義務。投資者若發現管理人失聯，基金財產被侵占、挪用，基金存在重大風險等情況，要及時向私募基金管理人當地證監局或協會反映，若發現私募基金管理人涉嫌詐騙、非法集資等犯罪線索的，要及時向公安、司法機關報案。